Утвержден ПРИКАЗОМ от 1 марта 2025 г.

1. Общие положения
1.1. Настоящая Программа (Кодекс) по противодействию взяточничеству и коррупции (далее — Кодекс) устанавливает единые принципы, запреты и процедуры, направленные на предупреждение коррупции и взяточничества, соблюдение законодательства и договорных обязательств ТОО «ДатаПрайм» (далее — Компания).
1.2. Требования Кодекса обязательны для всех работников Компании, руководителей, членов органов управления, а также для третьих лиц, действующих от имени или в интересах Компании (агенты, посредники, подрядчики, консультанты и т.п.) в части, предусмотренной договорами.
1.3. Компания придерживается принципа «нулевой терпимости» к коррупции и взяточничеству: любые формы коррупционного поведения запрещены независимо от размера и формы выгоды.
1.4. Кодекс применяется с учетом законодательства Республики Казахстан и применимых норм иных юрисдикций, если Компания осуществляет операции за пределами Республики Казахстан или взаимодействует с иностранными контрагентами.
2. Термины и определения
2.1. Взятка/неправомерное вознаграждение — любые деньги, ценности, услуги, скидки, преимущества или иные выгоды (включая нематериальные), предоставляемые или получаемые для оказания влияния на решения, действия или бездействие в целях получения/сохранения коммерческих или иных преимуществ.
2.2. Коррупция — злоупотребление служебным положением, дача/получение взятки, коммерческий подкуп или иные незаконные способы извлечения выгоды.
2.3. Публичное должностное лицо (госслужащий) — любое лицо, исполняющее функции представителя власти, государственные/муниципальные функции, а также представители государственных компаний и международных организаций (в применимых случаях).
2.4. Конфликт интересов — ситуация, когда личная заинтересованность работника влияет или может повлиять на объективность исполнения обязанностей в интересах Компании.
3. Основные принципы и запреты
3.1. Запрещено прямо или косвенно (через третьих лиц) предлагать, обещать, давать, требовать или получать взятки, «откаты», незаконные комиссии и иные неправомерные выгоды.
3.2. Запрещено осуществлять так называемые «ускорительные платежи» (facilitation payments), даже если они считаются «обычными» в отрасли или стране, за исключением ситуаций непосредственной угрозы жизни/здоровью (при этом требуется немедленное уведомление Ответственного лица и документирование обстоятельств).
3.3. Запрещено создавать или допускать действия/бездействие, которые могут привести к нарушению антикоррупционных требований другой стороной договора.
3.4. Запрещено скрывать или искажать данные бухгалтерского учета, создавать неучтенные фонды, проводить фиктивные операции, дробить платежи для обхода процедур согласования.
4. Подарки, гостеприимство и представительские расходы
4.1. Подарки и деловая гостеприимность допустимы только если они: (а) законны; (б) разумны по стоимости; (в) соответствуют деловому этикету; (г) не являются условием сделки и не создают впечатление влияния на решения.
4.2. Разумные лимиты (рекомендуемые для Компании):
•        Подарки (получение или дарение): не более 20 000 (двадцати тысяч) тенге на одного получателя/дарителя за один случай.
•        Гостеприимство/обеды/мероприятия: не более 40 000 (сорока тысяч) тенге на одного участника за один случай.
•        Совокупно от одного контрагента (подарки + гостеприимство) — не более 60 000 (шестидесяти тысяч) тенге в течение календарного года.
•        Любые подарки/гостеприимство публичным должностным лицам — только при прямом разрешении законом и после письменного согласования с Ответственным лицом; в иных случаях — запрещено.
4.3. Денежные подарки, подарочные карты «как деньги», оплата личных расходов, кредиты, займы и иные финансовые выгоды запрещены.
4.4. Все подарки и случаи гостеприимства, превышающие лимиты или вызывающие сомнения, подлежат предварительному письменному согласованию с Ответственным лицом.
5. Благотворительность, спонсорство и пожертвования
5.1. Благотворительные и спонсорские платежи допускаются только при наличии законной цели, отсутствия конфликта интересов и после проверки получателя (due diligence), письменного договора/заявки и подтверждения целевого использования средств.
5.2. Запрещены платежи в пользу организаций или лиц, прямо или косвенно связанных с решением о предоставлении Компании преимуществ.
6. Конфликт интересов
6.1. Работник обязан незамедлительно раскрывать потенциальный или фактический конфликт интересов, заполнив форму (Приложение 2).
6.2. Решения по управлению конфликтом интересов оформляются письменно (отвод работника, смена ответственного, дополнительные согласования и т.п.).
7. Третьи лица и проверка контрагентов (Due Diligence)
7.1. Компания применяет риск-ориентированный подход к выбору и контролю третьих лиц (агенты, посредники, подрядчики, консультанты и др.).
7.2. До заключения договора с контрагентом проводится проверка по анкете (Приложение 3) и оценка «красных флагов».
7.3. Договоры с третьими лицами должны содержать антикоррупционные гарантии, право запроса подтверждающих документов и право расторжения договора при нарушениях.
8. Финансовый контроль и бухгалтерский учет
8.1. Все операции отражаются в учете точно, полно и своевременно; любые расходы подтверждаются первичными документами.
8.2. Платежи осуществляются только на банковский счет контрагента, указанного в договоре, без использования наличных, если иное прямо не допускается законом и внутренними процедурами.
8.3. Особый контроль применяется к платежам: агентским комиссиям, консультационным услугам, маркетинговым бюджетам, представительским расходам и благотворительности.
9. Сообщение о нарушениях и расследование
9.1. Каждый работник обязан сообщать о любых фактах или подозрениях коррупции, взяточничества, мошенничества, нарушений учета или конфликта интересов.
9.2. Каналы сообщения: (а) электронная почта/форма; (б) телефон/мессенджер Ответственного лица; (в) письменное обращение.
9.3. Компания гарантирует защиту заявителей от преследования при добросовестном сообщении.
9.4. Ответственное лицо организует проверку, фиксирует результаты и контролирует корректирующие действия.
10. Обучение и информирование
10.1. Компания проводит вводное и ежегодное обучение по антикоррупционным требованиям для работников, а также специализированное обучение для функций повышенного риска (закупки, продажи, финансы и т.п.).
10.2. Ознакомление с Кодексом подтверждается подписью работника (Приложение 1).
11. Ответственность
11.1. Нарушение Кодекса является дисциплинарным проступком и может повлечь меры вплоть до увольнения, а также гражданско-правовую, административную или уголовную ответственность согласно законодательству.
11.2. При нарушениях со стороны контрагентов Компания вправе применять договорные меры (включая расторжение договора) и отказываться от оплаты операций, связанных с нарушением, в пределах, установленных договором и законом.
12. Заключительные положения
12.1. Кодекс вступает в силу с даты, указанной в Приказе о введении, и действует бессрочно до его отмены или замены.
12.2. Ответственное лицо обеспечивает актуализацию Кодекса при изменении законодательства или существенных изменений в деятельности Компании.
12.3. Все приложения являются неотъемлемой частью Кодекса.

ПРИЛОЖЕНИЕ 1

Форма ознакомления с Кодексом

Я, нижеподписавшийся(аяся), подтверждаю, что ознакомлен(а) с Программой (Кодексом) по противодействию взяточничеству и коррупции ТОО «ДатаПрайм», обязуюсь соблюдать его требования и сообщать о любых нарушениях.

ПРИЛОЖЕНИЕ 2

Форма раскрытия конфликта интересов

Опишите ситуацию, которая может повлиять на объективность выполнения вами обязанностей (родство, доля в контрагенте, совместный бизнес, личная выгода и т.п.).

ПРИЛОЖЕНИЕ 3

Анкета проверки контрагента (Due Diligence)

Анкета заполняется до заключения договора и обновляется при существенных изменениях.

ПРИЛОЖЕНИЕ 4

Реестр подарков и гостеприимства

Реестр ведется Ответственным лицом. Записи делаются для всех случаев получения/дарения подарков и гостеприимства.

ПРИЛОЖЕНИЕ 5

Памятка: «Красные флаги» коррупционных рисков

Ниже перечислены признаки повышенного коррупционного риска. При их наличии необходимо согласование с Ответственным лицом и проведение дополнительных проверки:
•        контрагент отказывается раскрывать бенефициаров или предоставляет противоречивую информацию;
•        необычно высокая комиссия/вознаграждение без понятного обоснования;
•        требование оплаты наличными, на счета третьих лиц или в офшор без деловой причины;
•        запрос на «ускорение» разрешений, лицензий, решений госорганов;
•        предложение «решить вопрос» через посредника с неопределенными услугами;
•        контрагент связан с публичными должностными лицами или их родственниками;
•        отсутствие опыта/персонала/ресурсов для оказания заявленных услуг;
•        давление подписать договор срочно без проверки и документов;
•        история судебных споров, санкций, негативной прессы по коррупции/мошенничеству.